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守约方行使法定合同解除权的边界 ——富尔达全息科技诉义乌小商品批发城房屋租赁合同纠纷案

许绿叶 市中院审监庭副庭长

 

【裁判要点】

房屋租赁合同是租赁双方就房屋租赁事项达成的合意,双方均应严格遵照履行,不得擅自变更或者解除。为提高市场行为的可预见性和合同利益的确定性、可信赖性,维护稳定的房屋租赁交易秩序,促进社会资源的有效利用,租赁双方应尽量维持稳定的合同关系。在合同目的基本可以实现的情况下,一方当事人因对方的轻微违约行为要求解除合同的,不予支持。

 

【案例索引】

一审:广东省深圳市龙岗区人民法院(2010)深龙法民初字第328号(2010920日)

二审:广东省深圳市中级人民法院(2010)深中法民五终字第2399号民事判决(2010127日)

再审:广东省深圳市中级人民法院(2018)粤03民再129号(2018829日)

 

【案情】

200748, 富尔达全息科技(深圳)有限公司(以下简称富尔达公司)与深圳市义乌小商品批发城有限公司(以下简称义乌公司)签订涉案房屋租赁《意向书》,约定富尔达公司将其6栋厂房及临街店铺出租给义乌公司使用;富尔达公司必须根据义乌公司兴办小商品批发城的整体规划、装饰需要及经营需求,在不影响建筑物结构的前提下,同意义乌公司进行整体商业改造,并应配合办理物业功能变更、消防报批等相关手续。51,双方签订《租赁补充合同》,约定富尔达公司同意义乌公司将厂房前面的单层商铺拆除进行加建三层门面的改造。515日,双方签订《租赁合同》,富尔达公司向义乌公司交付租赁房产, 义乌公司依约支付租金。因富尔达公司至今未将违章建设且存在产权争议的拐角楼房屋7764.2平方米交付义乌公司使用,义乌公司在20081月后按时支付的租金扣除该部分面积,并将之前已支付的该部分面积的租金在其应付租金中抵扣。

租赁合同签订后,义乌公司进场对涉案租赁房产进行商业改造,将租赁房产分租给不同小商户,开办义乌小商品批发城进行经营。因涉案房屋多处漏水,义乌公司通知富尔达公司维修,但富尔达公司未进行维修。义乌公司为此聘请第三人进行维修,共支出483436元。

200775日,富尔达公司为配合涉案房产的商业改造,向消防部门出具《证明》,同意由义乌公司对涉案物业进行改造,以达到消防部门要求为准。涉案6栋厂房经义乌公司改造后留有中空的情况与《租赁补充合同》附件2 的约定不一致。义乌公司主张因该合同附件2的约定达不到消防要求,富尔达公司才向消防部门出具上述《证明》,义乌公司是按照消防要求留有中空。

富尔达公司主张涉案房产前排商铺第四层为义乌公司2008年年底加建,义乌公司主张前排商铺是在2007年小商品城开业前一次性改造完毕,其向法院提交了小商品城开业时的照片,从该照片可见开业时的前排商铺与本案再审期间组织双方到现场拍摄的前排商铺一致。

关于配电房西侧加建商铺的问题,双方确认该加建商铺的面积约100平方米,所占地块部分属富尔达公司,部分属案外人免费出借给义乌公司使用。该商铺现经营者确认商铺为其加建,其每月向义乌公司交纳管理费一千余元。富尔达公司主张该商铺即使是他人加建,也是经过义乌公司许可,且义乌公司收取费用,应对该加建行为承担责任。

 

【审判】

深圳市龙岗区人民法院作出(2010)深龙法民初字第328号民事判决:一、驳回富尔达公司的全部诉讼请求;二、富尔达公司在该判决生效之日起十日内向义乌公司交付7764.2平方米房屋;三、富尔达公司在该判决生效之日起十日内向义乌公司赔偿损失483436元;四、驳回义乌公司的其他反诉请求。

富尔达公司不服,提起上诉。深圳市中级人民法院作出(2010)深中法民五终字第2399号民事判决:驳回上诉,维持原判。

富尔达公司不服,向检察机关申请监督,广东省人民检察院经审查,向广东省高级人民法院提出抗诉,广东省高级人民法院裁定指令深圳市中级人民法院再审本案。

深圳市中级人民法院作出(2018)粤03民再29号民事判决,该判决认为,富尔达公司与义乌公司签订的涉案租赁合同是双方当事人的真实意思表示,合法有效,双方均应依约履行。本案再审的争议焦点为富尔达公司要求解除涉案租赁合同的理由是否成立。根据抗诉意见及双方当事人的诉辩意见,该争议焦点涉及以下四个方面的问题:1.义乌公司将涉案前排商铺建成四层是否构成违约?2.义乌公司未按《租赁补充合同》附件2的约定对涉案6栋厂房留有中空是否构成违约?3.富尔达公司未交付义乌公司使用的租赁面积是多少?4.配电房西侧加建商铺是否应归责于义乌公司?再审判决通过对证据的分析及事实的查明,认定义乌公司将涉案前排商铺建成四层、未按《租赁补充合同》附件2的约定对涉案6栋厂房留有中空、未支付7764.2平方米租赁面积的租金均不构成违约,但义乌公司在配电房西侧加建商铺构成违约。关于义乌公司的该违约行为是否导致双方合同目的不能实现的问题。双方签订房屋租赁合同,出租方的合同目的是收取租金,承租方的合同目的是使用房产,义乌公司在配电房西侧加建商铺不足100平方米,与涉案租赁面积4万多平方米相比较,比例较小,且不涉及租赁房产主体结构,违约情节较轻,基本不影响双方合同目的的实现,富尔达公司可通过要求义乌公司恢复原状等方式承担违约责任,富尔达公司要求解除房屋租赁合同,法院不予支持。原审判决认定事实基本清楚,适用法律正确,再审判决:维持本院(2010)深中法民五终字第2399号民事判决。

 

【评析】

本案涉及一方当事人因对方当事人的违约行为行使合同解除权的边界问题。

在现实交易过程中,一方主观上想解除合同,如在租赁合同中,可能是合同约定的租金过低,出租方想提前收回租赁房产另作他用等,在对方出现违约行为时,该方则趁机要求解除合同,在双方就合同解除不能达成一致时,纠纷诉至法院。司法实践中,对于守约方对违约方行使合同解除权是否有边界限制存有不同的认识。一种观点认为,只要一方存在违约行为,无论违约行为轻重,只要对方要求解除合同的,均应予支持。另一种观点则认为应视一方的违约行为是否致使合同目的无法实现而定,如一方的违约行为轻微,不影响合同基本目的实现的,对于对方解除合同的诉求则不应支持。

本案采第二种观点。该观点涉及通行的法律文化观念、合同法的基本原则以及对现行合同法相关规定的理解。

通行的法律文化观念强调信守契约,守约是传统美德,也是传统法律文化观念的内在组成部分。在目前我国社会诚信体制机制有待进一步加强和完善的情况下,“契约必守”的观念尤其需要大力彰扬。“契约必守”原则也是契约法最基本的原则,也是市场经济赖以存在、运行的基础。“契约必守”还涉及到“信赖保护”的问题。“信赖保护”是一项重要的法律原则,这个原则强调将交易相对人的合理信赖纳入司法规范的构造之中,以维护交易中的信赖投入并确保交易的预期效益。合同的实际履行显然更合乎“契约必守”、“信赖保护”等原则。

我国合同法第八条规定:“依法成立的合同,对当事人具有法律效力。当事人应当按照约定履行自己的义务,不得擅自变更或解除合同。”合同法第九十四条第(四)项规定的当事人可以解除合同的情形之一为:“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”。由此可见,我国法律对当事人行使合同解除权持谨慎的、严格的态度,一方当事人以上述合同法第九十四条第(四)项为据要求解除合同的,应当同时满足以下两个条件:一是一方存在违约行为,二是该违约行为致使合同目的不能实现。以上法律规定可以有效限制当事人不考虑对方利益而滥用权利,预防当事人的机会主义行为。

具体到本案,富尔达公司依据以上合同法第九十四条第(四)项的规定,以义乌公司违约为由主张解除合同,本案的争议焦点是富尔达公司要求解除租赁合同的理由是否成立。在对争议焦点展开论述之前,再审判决明确指出以下两点,一是从双方签订的《意向书》约定内容看,为满足义乌公司兴办小商品批发城的整体规划和装饰需要,在不影响建筑物结构的前提下,富尔达公司必须同意义乌公司进行整体商业改造。富尔达公司于200775日向消防部门出具《证明》,同意由义乌公司对涉案物业进行改造,以达到消防部门要求为准,富尔达公司出具该《证明》正是其履行合同约定的配合办理物业消防报批等相关手续的行为。二是从本院在双方另案一审调取的建设工程消防验收意见书及义乌公司在该案二审中提交的房屋结构安全性检测鉴定报告看,经义乌公司进行整体商业改造后的涉案租赁房产符合建筑安全标准及消防安全要求。

再审判决首先分析义乌公司是否存在违约行为,通过对证据的分析及事实的查明,认定义乌公司将涉案前排商铺建成四层、未按《租赁补充合同》附件2的约定对涉案6栋厂房留有中空、未支付7764.2平方米租赁面积的租金均不构成违约,但义乌公司在配电房西侧加建商铺构成违约。关于义乌公司的该违约行为是否导致双方合同目的不能实现的问题。双方签订房屋租赁合同,出租方的合同目的是收取租金,承租方的合同目的是使用房产,义乌公司在配电房西侧加建商铺不足100平方米,与涉案租赁面积4万多平方米相比较,比例较小,且不涉及租赁房产主体结构,违约情节较轻,基本不影响双方合同目的的实现,富尔达公司可通过要求义乌公司恢复原状等方式承担违约责任,富尔达公司要求解除房屋租赁合同,法院不予支持。

再审合议庭认为,为提高市场行为的可预见性和合同利益的确定性、可信赖性,促进社会资源的有效利用,当事人在租赁合同目的基本可以实现的情况下,应尽量维持稳定的合同关系,维护稳定的房屋租赁交易秩序,对于对方轻微的违约行为,不应动辄主张解除合同。特别是在本案中,义乌公司承租涉案房产经改造建成小商品批发城后,分租给众多小商户,如富尔达公司与义乌公司之间的租赁合同解除,富尔达公司收回涉案租赁房产,则义乌公司与承租涉案房产的众多小商户之间的租赁合同将丧失继续履行的基础,可能引发更多的纷争,且承租涉案房产的义乌公司及小商户为开展经营活动对商城的规划、装修投入大量资金,合同提前解除将导致其预期合同利益无法实现,还会造成资源不必要的浪费,故富尔达公司对涉案租赁合同的解除更应持谨慎和克制态度。综上,涉案房屋租赁合同是租赁双方就房屋租赁事项达成的合意,双方均应严格遵照履行,在租赁合同目的基本可以实现的情况下,富尔达公司因义乌公司的轻微违约行为主张解除合同,均不应得到支持。

判决是法院进行价值判断、利益平衡的载体,再审判决通过充分说理,确定了在合同目的基本可以实现的情况下,一方当事人不得因对方的轻微违约行为要求解除合同这一裁判规则,明确了守约方在行使法定合同解除权的边界,对同类型案件的裁判具有一定的指导价值。该裁判规则的确立,有助于促进经济社会有效运作以及诚信社会的构建。