上市公司股东之间
因控制权之争买卖公司股票
竟然牵涉“证券虚假陈述责任”？
究竟怎么回事？
案情简介
2020年10月22日，深圳证监局《行政处罚决定书》（〔2020〕7号）确认C科技集团股份有限公司以下违法事实：2016年6月7日，C科技集团股份有限公司与Y公司等16名股东签订《股份转让协议》，购买H公司80%股权。2016年7月28日，H公司成为C科技集团股份有限公司控股子公司。自2016年8月起，C科技集团股份有限公司将H公司纳入合并报表范围。H公司通过虚构海外销售、提前确认收入、重复确认收入、签订“阴阳合同”、项目核算不符合会计准则等多种方式虚增业绩，导致C科技集团股份有限公司2016年、2017年年度报告中披露的财务数据存在虚假记载。针对C科技集团股份有限公司虚假陈述纠纷案，深圳中院作出（2021）粤03民初4465号示范案件判决认定，C科技集团股份有限公司的上述行为构成证券虚假陈述侵权行为并具有重大性，虚假陈述实施日为2017年3月14日，更正日为2018年12月25日，基准日为2019年1月21日，基准价为4.56元/股，在扣除系统性风险后，C科技集团股份有限公司应当对投资者损失的50%承担赔偿责任。
W股份有限公司诉称，其于2017年3月29日至2017年6月8日期间买入C科技集团股份有限公司股票52,454,306股，截至起诉之日仍持有10,492,181股，投资差额损失为56,008,304.84元。故提起诉讼，请求C科技集团股份有限公司赔偿其前述投资损失。
C科技集团股份有限公司辩称，W股份有限公司的案涉交易行为与案涉虚假陈述行为之间的交易因果关系不成立，应依法驳回W股份有限公司全部的诉讼请求。案涉交易行为并非W股份有限公司真实买入C科技集团股份有限公司股票，而是W股份有限公司在其不同账户之间“左手倒右手”自我交易行为。W股份有限公司在案涉虚假陈述行为实施日前真实买入C科技集团股份有限公司股票的目的是为了上市公司收购，争夺C科技集团股份有限公司控制权，与案涉虚假陈述行为无关。W股份有限公司系C科技集团股份有限公司内幕信息知情人，对案涉虚假陈述行为负有责任，其案涉交易行为与案涉虚假陈述行为不具有交易因果关系。
法院审理
法院审理认为，本案W股份有限公司购买C科技集团股份有限公司股票的行为与普通投资者在二级市场上的交易行为有着本质的不同，应结合C科技集团股份有限公司的抗辩审慎审查交易因果关系。
（一）从W股份有限公司在实施日之前的交易情况来看，W股份有限公司及其一致行动人在C科技集团股份有限公司原控股股东减持后通过签订一致行动协议、向实际控制人借款等方式，在短期内成为C科技集团股份有限公司持股近30%的股东。W股份有限公司购买C科技集团股份有限公司股票的行为并非普通的财务投资。
（二）从W股份有限公司提名C科技集团股份有限公司董事、监事来看，W股份有限公司提名的董事和监事在C科技集团股份有限公司2016年、2017年年度报告上签字。W股份有限公司知道或者至少应当知道虚假陈述的存在。
（三）从C科技集团股份有限公司管理层应对W股份有限公司购买其股票的应对措施来看，C科技集团股份有限公司通过修改公司章程，增加公司控制权的争夺难度；管理层签订一致行动协议，增持股票，一度成为第一大股东。管理层的应对措施反映出双方是为了争夺C科技集团股份有限公司的控制权。
（四）从W股份有限公司作出受让其一致行动人持有C科技集团股份有限公司股票决定的时间来看，W股份有限公司受让其一致行动人持有C科技集团股份有限公司股票的议案在实施日当日通过，但该议案的动议、决策等应当发生在实施日之前，W股份有限公司受让其一致行动人的交易行为是履行、落实其依据实施日之前相关情况所做决策的行为。
（五）从W股份有限公司有效可索赔交易来看，W股份有限公司有效可索赔交易为从一致行动人童某某受让的C科技集团股份有限公司股票。但童某某为W股份有限公司实际控制人周某某的岳母，且根据一致行动协议，转让的超额收益归W股份有限公司。
（六）从W股份有限公司的退出来看，W股份有限公司在《关于与C科技集团股份有限公司签署和解协议暨关联交易的公告》等多个公告中明确其与C科技集团股份有限公司之间系控制权纠纷。这反映出W股份有限公司对其购买C科技集团股份有限公司股票有着清醒的认识和规划即争夺C科技集团股份有限公司控制权，其买入决策并非受到C科技集团股份有限公司虚假陈述的影响。
（七）从W股份有限公司控股股东、实际控制人周某某表态来看，周某某在接受媒体采访时表示，2014年发起争夺C科技集团股份有限公司控制权目标是看好其热缩材料业务。
（八）从行政监管部门对W股份有限公司与C科技集团股份有限公司纷争的定性来看，W股份有限公司大批量买入C科技集团股份有限公司股票之后，行政监管部门给予了密切关注。证监会清晰将W股份有限公司与C科技集团股份有限公司管理层之间的纷争定性为控制权之争。
综合以上分析，法院认为，W股份有限公司及其一致行动人买入C科技集团股份有限公司股票是一次有计划的、以控制C科技集团股份有限公司为目的的收购行为。W股份有限公司主张的受让其一致行动人童某某持有C科技集团股份有限公司股票的行为与C科技集团股份有限公司案涉虚假陈述之间没有交易因果关系。法院据此驳回了W股份有限公司的全部诉讼请求。
鹏法君说法
近年来，随着行政监管机关对信息披露违法违规查处力度的加大，证券虚假陈述责任纠纷案件日益增多。交易因果关系的审查是此类案件审理的一个重要环节。证券虚假陈述交易因果关系是指虚假陈述违法行为影响了投资者的交易决定，属于虚假陈述侵权行为构成要件上的因果关系。对于交易因果关系，根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（以下简称《若干规定》）第十一条的规定，只要投资者在虚假陈述实施日以后，至揭露日或者更正日之前买入了虚假陈述直接关联的股票，且在虚假陈述揭露日或者更正日及以后至基准日前因卖出，或者至基准日因持续持有该证券而产生亏损，均推定为与虚假陈述行为之间存在交易因果关系。该推定为法律拟制，C科技集团股份有限公司可以举证推翻该推定。《若干规定》第十二条规定了交易因果关系不成立即C科技集团股份有限公司可以举证推翻拟制交易因果关系的情形。此类案件的绝大部分W股份有限公司系中小投资者，可以适用交易因果关系推定。但对于特殊主体，比如本案中作为C科技集团股份有限公司大股东的W股份有限公司，不能简单适用交易因果关系推定，而应审慎对待C科技集团股份有限公司的交易因果关系抗辩，由W股份有限公司负担一定的举证责任，证实其是受到虚假陈述而非其他因素的影响而决定购买上市公司的股票。本案是全国首例上市公司控制权之争引起的证券虚假陈述责任纠纷案，控制权之争并非《若干规定》第十二条明确列明的推翻交易因果关系的法定事由，但为争夺上市公司控制权而买入公司股票并非受到虚假陈述影响，属于交易因果关系不成立的情形之一。据此，本案适用《若干规定》第十二条第五项“原告的交易行为与虚假陈述不具有交易因果关系的其他情形”之规定，驳回了W股份有限公司的诉讼请求。本案是对《若干规定》第十二条第五项兜底条款的具体化，丰富了证券虚假陈述责任纠纷交易因果关系不成立的事由，是交易因果关系判断精细化审理的样本。本案的审理为缓解推定交易因果关系规定的刚性、避免不当扩大虚假陈述侵权赔偿责任，具有参考意义。
法条链接
《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》
第十一条 原告能够证明下列情形的，人民法院应当认定原告的投资决定与虚假陈述之间的交易因果关系成立：
（一）信息披露义务人实施了虚假陈述；
（二）原告交易的是与虚假陈述直接关联的证券；
（三）原告在虚假陈述实施日之后、揭露日或更正日之前实施了相应的交易行为，即在诱多型虚假陈述中买入了相关证券，或者在诱空型虚假陈述中卖出了相关证券。
第十二条被告能够证明下列情形之一的，人民法院应当认定交易因果关系不成立：
（一）原告的交易行为发生在虚假陈述实施前，或者是在揭露或更正之后；
（二）原告在交易时知道或者应当知道存在虚假陈述，或者虚假陈述已经被证券市场广泛知悉；
（三）原告的交易行为是受到虚假陈述实施后发生的上市公司的收购、重大资产重组等其他重大事件的影响；
（四）原告的交易行为构成内幕交易、操纵证券市场等证券违法行为的；
（五）原告的交易行为与虚假陈述不具有交易因果关系的其他情形。
粤公网安备44030002007706号
